Bericht 
des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Damen,
sehr geehrte Herren,


mit diesem Bericht informieren wir über unsere Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 und das Ergebnis der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. Die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben haben wir verantwortungsvoll und mit der gebührenden Sorgfalt wahrgenommen. Dabei haben wir den Vorstand bei der Leitung der GESOBAU beratend begleitet, seine Tätigkeit überwacht und waren in alle für die Gesellschaft und den Konzern grundlegend bedeutenden Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat geprüft, ob der Jahres- und Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie die weitere Finanzberichterstattung den geltenden Anforderungen entsprechen.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten uneingeschränkt nachgekommen und hat uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich informiert. Dies geschah zeitnah und umfassend zu allen Aspekten der Unternehmensplanung, dem Verlauf der Geschäfte, der strategischen Weiterentwicklung sowie der aktuellen Lage des Unternehmens. Planabweichungen beim Geschäftsverlauf wurden uns im Einzelnen erläutert und mit schlüssigen Argumenten begründet. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Unternehmens vertrauensvoll mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorfälle haben wir auf Basis der Berichte des Vorstandes ausführlich erörtert und seinen Beschlussvorschlägen nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt.

 

Sitzungen


Im Berichtsjahr fanden vier turnusgemäße und eine außerordentliche Sitzung statt. Die Sitzungsteilnahme der Mitglieder lag im Geschäftsjahr 2018 auf sehr hohem Niveau. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben im abgelaufenen Geschäftsjahr an deutlich mehr als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrates und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Die Sitzungen des Aufsichtsrates sind von einem intensiven und offenen Austausch geprägt. Aufgrund besonderer Eilbedürftigkeit erfolgten in Abstimmung mit der Vorsitzenden des Aufsichtsrates fünf Beschlussfassungen im Umlaufverfahren.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates bereiten sich auf anstehende Beschlüsse regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellt. Dabei wurden sie von den jeweils zuständigen Ausschüssen unterstützt. Die Aufsichtsratssitzungen werden zudem von den Arbeitnehmervertretern in Gesprächen mit dem Vorstand vorbereitet.

 

Information durch den Vorstand


Über die wichtigsten Indikatoren der Geschäftsentwicklung und bestehende Risiken unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat anhand schriftlicher Quartalsberichte. Zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse wurde die Aufsichtsratsvorsitzende zudem ausführlich unterrichtet. Hierbei wurden die Strategie des Unternehmens wie auch die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage besprochen sowie wesentliche Einzelthemen und bevorstehende bedeutsame Entscheidungen erörtert.

Die GESOBAU arbeitet konsequent an der Umsetzung ihrer Strategie und ist auch im Jahr 2018 auf dem anspruchsvollen Wachstumspfad weiter vorangekommen. Mit der Hausbewirtschaftung war das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr erfolgreich. Die finanzielle Stärke und eine solide Bilanz machen es möglich, die Modernisierungs- und Wachstumsstrategie weiter fortzusetzen. Die Wohnungswirtschaft steht in den nächsten Jahren vor grundlegenden Veränderungen. Die Digitalisierung sowie neue Dienstleistungen werden „Wohnen“ neu definieren. Diese Herausforderungen will die GESOBAU aus einer Position der Stärke heraus mitgestalten. Dafür werden auch in den kommenden Jahren weiterhin hohe Investitionen erbracht werden. In diesem Zusammenhang hat die GESOBAU eine Digitalisierungsstrategie erarbeitet, die die führende Position der Gesellschaft weiter sichern wird.

 

Spezifische Themen


Im besonderen Fokus des Aufsichtsrates standen im Geschäftsjahr 2018 folgende Themen: die Wachstumsstrategie der GESOBAU, der Ankauf und der Neubau von Wohnungen, die Ausübung von Vorkaufsrechten, die umfangreiche Modernisierungstätigkeit, die Mietenpolitik, die Einbringung von Grundstücken des Landes Berlin sowie die Kooperationsvereinbarung „Leistbare Mieten, Wohnungsneubau und soziale Wohnraumversorgung“ zwischen der Senatsverwaltung für Stadtentwicklung und Wohnen und den Städtischen Wohnungsunternehmen Berlins. Dazu gehörten auch ein Plan-/Ist-Vergleich wesentlicher Kennzahlen bei Modernisierungsprojekten, die Entwicklung der Baukosten in Berlin, die Erstellung von Modularen Unterkünften für geflüchtete Menschen, der Status des Umbaus bzw. der Erweiterung eines bestehenden Bürogebäudes zu einer zentralen Hauptverwaltung, das Modell der Präqualifikation, der Prozess der Bauplanerstellung, die Risikokennzahlen sowie die Digitalisierungsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus wurden die Verlängerung der Bestellung des Vorstands, Vertragsabschlüsse von besonderer Bedeutung für das Unternehmen, aktuelle Vergabeverfahren, die Entsprechenserklärung zum Berliner Corporate Governance Kodex, die Einführung einer Gremiensoftware, die Beratungstätigkeit eines Gremienmitglieds und Fragen der Jahreserfolgsvergütung des Vorstandes behandelt.

 

Strategiesitzung des Aufsichtsrates


Während einer halbtägigen Strategiesitzung befasste sich der Aufsichtsrat im Beisein des Vorstandes und der oberen Führungskräfte mit Fragen der Marktentwicklung in Berlin, der Strategie des Unternehmens insbesondere hinsichtlich Mietpreisentwicklungen, der Entwicklung der Mieter- und Bestandsstruktur, der weiteren Modernisierung des Wohnungsbestandes, der Bestandserweiterung sowie möglicher Kooperationen.

 

Corporate Governance und Auditierung


Der Erfolg des Unternehmens basiert nach Überzeugung des Aufsichtsrates auf guter Corporate Governance. Der Aufsichtsrat verfolgte deshalb regelmäßig die Anwendung der für das Unternehmen maßgeblichen Grundsätze des Berliner Corporate Governance Kodex und überprüfte auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Die Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand sowie innerhalb des Aufsichtsrates wurde als sehr gut und konstruktiv befunden. Grundsätzlicher Handlungs- und Veränderungsbedarf hat sich nicht gezeigt.

Die Aufsichtsratsmitglieder der GESOBAU sind verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Dienstleistern, Lieferanten, Kreditgebern des Unternehmens oder bei sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offenzulegen. Im Geschäftsjahr 2018 hat es keine Hinweise auf tatsächliche Interessenkonflikte gegeben.

Die Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft (ICG) bestätigte der GESOBAU wiederholt eine gelungene Implementierung des ICG-zertifizierten Wertemanagements in ihre Geschäftsprozesse. Die Compliance Regelungen stellen neben einem einheitlichen Wertemaßstab auch einen normativen Handlungsrahmen für alle Mitarbeiter sowie für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft dar. Wir begrüßen diese Zertifizierung sehr.

Ein Werte-Management-System ist integraler Bestandteil einer funktionierenden Compliance Organisation. Aus diesem Grund wurde eine breit angelegte Grundwertediskussion im Unternehmen geführt. Im Ergebnis wurden die wesentlichen Grundwerte der GESOBAU identifiziert: Professionalität, Wirtschaftlichkeit, Wertschätzung, Ehrlichkeit, Nachhaltigkeit, Verantwortung, Transparenz und Vertrauen. Die Grundwerte der GESOBAU sind die Basis unserer Identität. Sie prägen unsere Persönlichkeit und sind entscheidend für unser Zusammenleben und unsere Kultur. Sie bringen zum Ausdruck, was wir für richtig und wichtig erachten.

 

Sitzungen der Ausschüsse


Der Finanz- und Grundstücksausschuss tagte im Berichtszeitraum in zwei regulären Sitzungen. Im Fokus standen neben der umfangreichen Modernisierungstätigkeit vor allem die Wachstumsstrategie der Gesellschaft und des Konzerns, die Einbringung von Grundstücken des Landes Berlin, der Kauf von Wohnungsbeständen und die Ausübung von Vorkaufsrechten beziehungsweise der Neubau von Wohnanlagen zur Erweiterung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und des Konzerns, die Vorschau zum Jahresergebnis 2018, der Wirtschaftsplan 2019 und die Mittelfristplanung bis 2023, der Status des Umbaus beziehungsweise der Erweiterung eines bestehenden Bürogebäudes zu einer zentralen Hauptverwaltung, die Anpassung der Organisationsstruktur vor dem Hintergrund der Marktanforderungen, die zukünftige Nutzung der bisherigen Hauptverwaltung, die Ausschreibung des Wirtschaftsprüfer-Mandates für die Jahre 2019-2022 sowie einzelne Vergabeverfahren und die Entwicklung der Baukosten.

Der Personalausschuss beschäftigte sich in vier regulären Sitzungen mit der Verlängerung der Bestellung der Vorstände, mit der Zielvereinbarung für das Geschäftsjahr 2019 über eine variable Zieltantieme sowie der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2017 für die Mitglieder des Vorstandes und der Prokuristen.

 

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses


In der ordentlichen Hauptversammlung am 10. April 2018 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt und anschließend vom Aufsichtsrat entsprechend beauftragt. Sie hat den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns haben uns rechtzeitig vorgelegen.

Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor und wurden in der Aufsichtsratssitzung am 28. März 2019 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Arbeit noch einmal berichteten und für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung standen, umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat zudem der Vorstand den Jahres- und Konzernabschluss erläutert sowie Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung dargestellt. Wir konnten ohne Einwände den Ergebnissen der Abschlussprüfung zustimmen und haben die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt und festgestellt.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes an, den Bilanzgewinn in die „Anderen Gewinnrücklagen“ einzustellen.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG vorgelegt. Auch dieser Bericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Eine entsprechende Befassung des Aufsichtsrates ergab keine Einwände.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrates und den Corporate Governance Bericht sowie seine Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung 2019 verabschiedet. Der Aufsichtsrat empfiehlt der Hauptversammlung, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 zu entlasten.

 

Unabhängigkeitserklärung und Honorierung des Abschlussprüfers


Dem Aufsichtsrat liegt eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers vor. Sie bestätigt gemäß § 319 HGB, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können.

 

Wechsel in den Organen


Im Vorstand und im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen.

 

Dank


Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren engagierten Beitrag zu einem sehr erfolgreichen Geschäftsjahr 2018.

 

Berlin, 28. März 2019

Für den Aufsichtsrat




Gisela von der Aue
Vorsitzende

Gremien des Aufsichtrates

Personalausschuss
Frau Gisela von der Aue (Vorsitzende)
Herr Oliver Rohbeck
Frau Anja Scholze

 

Finanz- und Grundstücksausschuss
Herr Thomas Brand (Vorsitzender)
Herr Dieter Cordes
Frau Birgit Galley
Herr Oliver Rohbeck
Frau Ramona Senier